コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会が執行役員を中心とする業務の執行を監視・監督する一方、監査役会が個々の取締役の職務の執行および取締役会の意思決定を監査しております。また、監査法人による会計監査および内部統制監査のほか、内部監査室による内部業務監査および内部統制監査を実施しております。

株主・投資者等のステークホルダーからの信認をより一層強固なものにするため、経営の意思決定プロセスにさらに踏み込んだ監督・監査を可能にするものとして、社外取締役と監査役会等との連携によるコーポレート・ガバナンスを目指し、社外取締役を選任しております。

事業計画の策定、組織機構の改編、各部門の業務運営の調整、その他経営に関する重要事項については、代表取締役会長を議長とし、常勤の取締役、常勤監査役、常務以上の執行役員、その他必要に応じて執行役員等の関係者が出席して毎月「経営会議」を開催し、協議を行っております。

取締役会

当社の取締役会は、取締役4名、独立社外取締役2名、監査役1名、独立社外監査役2名で構成しております。それぞれが社会の変化や企業経営上の課題に対する識見を有し、多様でバランスのとれたバックグラウンドの人材から構成されております。

1. 取締役会は、取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮するとともに、業務執行に対する実行性のある監督を実施するため、当社グループの業務に精通した「社内取締役（社外取締役以外の取締役をいいます）」と、他社での企業経営を経験した高い見識を有する「社外取締役」の候補の指名を行うこととしております。
2. 取締役会は、経営理念を実践し中期経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、且つ、有効な討議ができる適切な員数を維持するよう、指名委員会の審議及び答申を経たうえで取締役候補の指名を行うこととしております。
3. 当社取締役会は取締役６名（うち、独立社外取締役２名）と監査役３名（うち独立社外監査役２名）で構成されており、戦略の決定および機動的な業務執行を高いレベルで監督し、当社の企業価値向上の実現に求められるスキル（豊富な経験、高い見識、専門性）を備えた人材を取締役および監査役に配置しております。

取締役、監査役のスキルマトリックス

※印は社外取締役および社外監査役

（注）

上記一覧表は各人の有する知見や経験を３つまで記載しておりますが、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

社外取締役の選任理由

役員報酬などの決定方針

1. 基本方針

当社の取締役報酬制度は、会社法及びコーポレートガバナンス・コ－ドの原則に沿って、以下を基本とする報酬ポリシーを定めております。

• 燦ホールディングスグループのミッションの実現を促す報酬制度とします。
• 中期経営計画を反映する設計であると同時に、短期的な志向への偏重を抑制し、中長期的な安定成長の実現を後押しする報酬制度とします。
• 報酬の水準と体系は、当社の将来を委ねるべき優秀な人財の確保に有効なものとします。
• 報酬決定の手続きは、株主・投資家や従業員をはじめとする全てのステ－クホルダ－への説明責任を果たせるよう、透明性・公正性・客観性を確保します。

2. 報酬決定の手続き

当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、報酬委員会での審議を経て、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定することとしております。
当社における報酬委員会の設置目的、委員の構成、運用方針は以下の通りです。

(1) 設置目的

取締役及び執行役員の①報酬方針、②報酬制度、③個別報酬の妥当性及び方向性等について審議し、その結果を取締役会へ答申することを設置目的としています。

(2) 委員の構成

代表取締役（2名）、社外取締役（2名）にて構成し、委員長は代表取締役会長としています。

(3) 運用方針

予め計画されたスケジュールに従って開催し、その内容について適時適切に取締役会に答申することとしています。

3. 役員報酬体系

当社の役員報酬制度は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として賞与及び株式報酬にて構成します。報酬間構成比率はインセンティブが適切に機能する水準に設定しております。各報酬項目の概要は以下の通りです。

(1) 基本報酬

取締役の基本報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役：年額3億5千万円以内、監査役：年額5千万円以内）の範囲内において決定し、役位に応じて設定しています。報酬委員会にて各役員の管掌範囲や年度計画における役割に加えて、他社事例もふまえての比較・検討を行ったうえで、当社の財務状況を踏まえて審議し、取締役会にて決定することとしています。取締役の基本報酬は定額月額報酬とし、原則として毎月従業員給与の支給日に支給します。

(2) 賞与（業績連動報酬等）

取締役の賞与については、支払総額を支給日の前事業年度の連結経常利益の3%以内（但し、1億円を上限とする）とし、各取締役の賞与額は個人の貢献度を斟酌したうえで、報酬委員会において審議し、取締役会にて決定することとしています。また、賞与は会社業績及び役員個人業績の達成率により0％～200％の間で変動します。前述の「1.基本方針」に掲げる事項を実現するため、代表取締役の賞与は会社業績、その他の取締役の賞与は会社業績と役員個人業績を適切な比率でウエイト付けをして、達成率を確定します。
会社業績は①連結営業収益（20％）、②連結営業利益（40％）、③ROA（20％）、④ＥＶＡスプレッド（20％）の4つのKPIそれぞれにハードルレート表を設定し、その達成率により求めることとし、達成率スパンは①対前年度実績比、②対単年度予算比、③対中期経営計画比、④中期成長率（3年間）としています。但し、ＥＶＡスプレッドについては、その指標の性格を勘案して達成率スパンではなく、実績値そのものの水準を評価します。また、個人業績（代表取締役は対象外）の評価はMBO（目標管理制度）の達成率とします。取締役賞与の支給日は定時株主総会開催日とします。
なお、社外取締役および監査役については、当社における役割を勘案し、賞与の支給対象外としています。

(3) 株式報酬（非金銭報酬等）

取締役の株式報酬については、取締役に対する譲渡制限株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円以内、割り当てる譲渡制限株式の株式数の上限を320,000株（2023年10月1日の株式分割後）としており、株式報酬は役位に応じて譲渡制限付き株式の割当株数を設定し、譲渡制限株式を年1回付与しています。また、重大な財務諸表の修正や損害等の事象が発生した場合に、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式を対象に、マルス（譲渡制限期間中の減額・没収）・クローバック（譲渡制限解除後の返還）を可能とする仕組みを導入しています。
なお、役位毎の付与株式数は中期経営計画の期間を通じて一定とし（2022年6月～2025年6月末までを適用期間とする）、中期経営計画毎に世間情勢や経営戦略また報酬方針等を勘案して見直し、報酬委員会において審議のうえ、取締役会が決定します。
なお、社外取締役および監査役については、当社における役割を勘案し、株式報酬の割当対象外としています。

(4) 報酬間構成比率

上記の基本報酬、賞与、株式報酬の報酬間構成比率の基準値は以下のとおりです。但し、業績連動報酬の変動により報酬間比率は一定ではありません。
取締役の報酬間構成比率の基準値　①基本報酬（68%）、②賞与（17%）、③株式報酬（15%）
なお、社外取締役および監査役については、当社における役割を勘案し、基本報酬100%としています。

4. 取締役および監査役の報酬総額、種類別の総額、対象となる役員の員数　第95期（2024年3月期）実績

（注）

第95期（2024年3月期）の業績連動報酬に係る主な連動指標の実績は、連結営業収益224億37百万円及び連結営業利益37億89百万円です。

監査役会

燦ホールディングスグループは、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。

社外監査役の選任理由

政策保有株式について

葬祭市場の変化を踏まえ当社は、当社グループにとって事業上重要な取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、かかる取引先の株式を保有します。

株主との建設的な対話を促進するための方針

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。

1. IR担当取締役を株主との対話全般についての統括責任者とし、経営陣幹部である経営企画部長、総務部長、経理部長がこれを補佐しております。
2. 公表が必要な案件を漏れなく、遅滞なく発表できるよう、経営企画部の広報・IR担当者が、総務部、経理部等関係部門と適宜、今後の予定や発表準備などを共有しております。
3. 決算説明会、株主向け説明会、投資家訪問などを開催、実施しております。
4. 経営企画部のIR担当者が対話を通じて把握した株主や機関投資家の意見や反応などを取りまとめ、速やかにIR担当取締役はじめ経営陣幹部と共有しております。
5. 対話に関わる担当者に対し、インサイダー情報の管理に関する教育を実施しております。また、重要な未公表情報に関与する場合は案件毎に、会社と当該個人が秘密保持契約を事前に締結しております。

買収防衛策の導入の有無

当社2022年6月24日開催の第93期定時株主総会にて以前の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新した買収防衛策（以下「本プラン」）について当社株主の皆様の承認をいただきました。
本プランの有効期間は、第93期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト（URL：https://www.san-hd.co.jp/files/news/management/20220512_5.pdf）に掲載する2022年5月12日付プレスリリースにて開示しております。

内部統制システムに関する事項

1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムの構築は、財務報告の信頼性を確保するとともに、事業経営の倫理性・遵法性および有効性・効率性を高めるために必要な組織の基盤と仕組みづくりであると考えております。2006年5月18日開催の当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決定いたし、2012年3月22日開催の当社取締役会及び2015年10月21日開催の当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の一部改定を決議いたし、以下の体制を整えております。

(1) 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号、100条第1項第5号ニ）

社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督機能を強化する。当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、社会的規範に基づいて行動するための「燦ホールディングスグループ　コンプライアンス行動規範・行動基準」を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っていく。また、社員からの内部通報の仕組みとして「ヘルプライン」を社内・社外に設置し、コンプライアンスをより一層確実なものとする体制を構築し運用する。
反社会的な活動や勢力には毅然として対応し一切関係を持たないこと、反社会的勢力等からの不当な金銭的利益を得ようとする行為に対しては組織的に対応し、各都道府県が定める暴力団排除条例に基づき暴力団排除条項を定めて対応することをコンプライアンス行動規範・行動基準に明記し、当該規範・基準に基づき実行する。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）

当社の取締役の職務執行に係る情報は、社内規定に則り、適切に記録、保存、管理および廃棄する。当社の取締役および監査役は、常時、これらの情報を記録した文書等を閲覧することができる。会社情報の適時開示の必要性および開示内容を取締役会において審議し、会社情報を適時適切に開示する。

(3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号、第5号ロ）

当社グループ全体の取組みとして、当社グループの業務上のリスクを抽出し、リスクとその対応方法を文書化する。
リスクマネジメント委員会を設置してリスク管理に関する規定を整備し、当該委員会において、当社グループ全体のリスク管理体制・施策等の審議を行うとともに、事業活動に関係する様々なリスクへの対応を検討・実施・推進する。

(4) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号、会社法施行規則第100条第1項第5号ハ）

下記事項を含む経営管理システムの整備・運用を通じて、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。
取締役の職務分担・意思決定ルールを策定し明確化する。重要事項につき多面的な検討を行うための会議体を設置する。
取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画および毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定およびそれに基づく月次、四半期業績管理の実施を行う。

(5) 当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第5号イ・ニ）

1. 当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制を担当する取締役を定め、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築し運用する。
2. 当社グループの取締役および執行役員は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
3. 当社の内部監査部署は、当社グループの内部監査を実施し、その結果をa.の担当取締役およびb.の責任者に報告し、a.の担当取締役は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号）および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第2号、第3号）

必要に応じて監査役の職務を補助する監査役付使用人を置くこととし、監査役付使用人の人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
監査役を補助する監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令系統に従うものとし、人事考課等については監査役の事前の同意を必要とする。

(7) 当社の取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則第100条第3項第4号、第5号）

当社グループの取締役または使用人等は、監査役会と協議の上、法定の事項に加え、次の当社グループに重大な影響を及ぼす事項等をすみやかに報告することとし、報告の方法は取締役会と監査役会の協議により決定する方法によるものとする。なお、当社グループの取締役および使用人等が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

• 経営会議で報告・審議された事項
• 当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項
• 毎月の経営状況として重要な事項
• 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
• 重大な法令・定款違反
• ヘルプラインの通報状況および内容
• その他コンプライアンス上重要な事項

(8) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第6号）

当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する等、新たな監査費用の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

(9) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第7号）

当社は、監査役会と代表取締役および取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期的に意見交換を行い、また監査役監査基準に従い、監査役が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。また、監査役会は、内部監査部署である内部監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、外部監査人との定期的な意見交換を行い、監査役の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。

2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力との絶縁

当社およびグループ各社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人、団体とは一切関わらない。
特に、経営に携わるものはこのような勢力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとる。
暴力団等が、脅しをかけて不当な金銭的利益を得ようとする行為（民事介入暴力）に対しては、毅然とした態度で臨み、社員一人ひとりを孤立させずに組織的に対応していく。
また、最大限、警察や法律家等の支援を得て地域で連帯して民事介入暴力撲滅に協力する。

(2) 反社会的勢力との取引の禁止

当社およびグループ各社は、各都道府県が定める暴力団排除条例に基づき、暴力団排除条項を定めるとともに、お客様へ当該条項等への同意をいただく。
万が一、お客様が反社会的勢力と判断された場合にはその取引をお断りするとともに、関係機関に届け出るなど適切な対応を行う。

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス報告書( 167KB)